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信息隔離與防范利益沖突的制度
發布時間:2017-01-05 17:02:06


上海東方證券資本投資有限公司 


信息隔離與防范利益沖突制度實施細則(暫行) 


(2017 年 11 月修訂) 





第一章 總則 

第一條  為加強對公司敏感信息的管理,切實防范信息被不當使用和利益沖突的發生,根據《證券法》、《證券公司合規管理試行規定》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司私募投資基金子公司管理規范》、《關于推動上海轄區證券公司建立健全信息隔離墻制度的指導意見》、《東方證券股份有限公司信息隔離墻制度(2017 年修訂)》、《東方證券股份有限公司信息隔離墻制度名單管理操作細則》以及《上海東方證券資本投資有限公司合規與風險管理辦法》等法律法規、規范性文件和公司制度的有關規定,結合公司實際情況,制訂本細則。 

第二條  建立有效的信息隔離墻制度是公司合規管理的重要內容,是公司加強敏感信息管理、增強自律規范和自我約束能力的重要手段。 
第三條  公司信息隔離應遵循全員保密原則、范圍最小化原則、穿墻登記備案等原則。公司在具體防范公司與其子公司、公司與母公司各相關部門、公司與母公司其他子公司、公司與客戶之間的利益沖突時還應遵循以下原則: 
      1、當公司利益與客戶利益沖突時,以客戶合法利益優先為原則; 
      2、當公司與部門之間利益沖突時以公平合理為原則; 
      3、當員工利益與客戶利益沖突時,以客戶合法利益優先為原則。 
第四條 本細則所稱敏感信息包括公司開展私募投資基金業務、為客戶提供股權投資的財務顧問服務等相關業務而獲悉的涉及企業經營、財務等方面的商業機密或者對上市公司(包括新三板掛牌公司,下同)證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息;公司開展業務而獲悉的可能與母公司相關部門、子公司或公司內其他項目存在利益沖突的各類信息以及監管部門認定的其他重要信息。 
 
 

第二章 公司信息隔離墻管理的組織架構 


第五條  公司董事會對公司有效落實信息隔離墻制度負有監督責任,負責決定信息隔離制度的價值取向與原則。 
第六條  公司管理層人員對建立并貫徹執行信息隔離墻制度的有效性承擔管理責任,具體負責解決實施信息隔離制度中遇到的問題。 
第七條  公司合規與風控負責人負責組織實施信息隔離墻制度。合規風控部門在合規與風控負責人的指導下,是公司信息隔離墻管理部門,協助董事會和管理層建立和執行相應的信息隔離制度,并負有審查、監督、檢查、咨詢、報告等職責。公司合規風控部門的主要職責包括: 
    (一)根據公司信息隔離墻實際狀況以及母公司、監管部門的最新要求,及時組織修訂完善相關制度、流程和措施; 
    (二)維護母公司信息隔離墻技術系統的有效運行; 
    (三)協助母公司進行信息隔離墻的合規檢查和信息隔離墻有效性的評價工作; 
    (四)對信息隔離過程中發現的事項及時報告并妥善處置。 
第八條  公司各部門根據自身職責,落實、執行公司信息隔離墻制度,相關負責人是本部門信息隔離墻制度執行的第一責任人。 
第九條  公司每個員工對本人在執業活動中遵守信息隔離墻制度承擔直接責任,并可對公司或公司其他員工已發生的違反信息隔離墻制度的行為負有報告義務。 
 
第三章 信息隔離墻的基本措施  
 
第十條  公司私募投資基金業務與母公司其他業務之間建立嚴格的信息隔離墻制度,公司決策獨立、人員獨立、業務獨立、機構獨立、資產獨立、財務獨立,保障信息的隔離和保密。 
第十一條  決策獨立:董事會、投資決策委員會是公司項目投資的決策機構。為有效保證公司投資決策的獨立性,對所有擬投資項目均獨立審核、獨立決策,以控制投資風險。 
第十二條  人員獨立:公司所有員工均專職工作并在公司領取薪酬,不在母公司兼任職務。公司在勞動、人事及工資管理上完全獨立,擁有適應公司發展需要的、獨立的組織架構。 
第十三條  業務獨立:公司的業務范圍僅限于私募股權投資基金業務、與股權投資相關的財務顧問業務及證監會允許的其他業務。具有完整的業務流程和獨立的決策體系,業務獨立于母公司。 
第十四條  機構獨立:公司擁有獨立健全的組織機構,機構獨立運作,辦公場所與母公司完全分開,不存在混合經營、合署辦公的情形。 
第十五條  資產獨立:公司對所擁有的資產具有完全的控制和支配權,母公司不得占用公司的資產和資金。  
第十六條  財務獨立:公司擁有獨立的財務部門,具有獨立的財務核算體系,建立獨立的財務會計制度和財務管理制度,財務人員均專職工作。公司獨立在銀行開立賬戶,不存在資金或資產被股東任意占用的情況。公司作為獨立的納稅人,依法獨立納稅,不存在與股東合并納稅情況。 
第十七條  員工執業行為規范是公司開展信息隔離墻工作的重要基礎。公司應對員工進行培訓,不斷加強工作人員的職業道德教育和自律意識,防止信息濫用、利益沖突和內幕交易。 
第十八條  在開展私募股權投資基金業務、為客戶提供股權投資的財務顧問服務等相關業務過程中加強對項目人員及相關項目信息的管理,防止項目信息的擴散和蔓延。 
第十九條  對于在項目接洽和項目操作過程中所獲取的敏感信息應嚴格保密,自接觸相關信息起即進入靜默期。 
第二十條  公司在進入項目前如需與相對方簽署商業信息保密協議,原則上應使用公司模板。 
第二十一條  業務部門(包括公司各業務部門及下設子基金管理機構)除定期向相關部門領導報告基金投資項目進展及主要情況外,原則上不同基金管理機構的人員之間不得交流有關項目的敏感信息,并有權拒絕相關詢問。確有必要的,應經公司管理層審批。 
第二十二條  合規風控部門、財務部等中后臺部門因參與私募基金投資項目立項、項目風險控制、項目審核等過程而知悉項目信息的有關人員也應嚴格遵守保密要求。 
第二十三條  業務部門人員和其他相關人員在知悉項目信息后,其中涉及尚未公開的信息不得同母公司相關業務部門或其他子公司,如投行業務子公司、股權投資與交易部、研究所、證券投資業務部等部門以及母公司其他子公司的人員進行溝通和交流。 
第二十四條  各業務部門人員應關注本人從事的項目同公司其他項目之間是否可能存在利益沖突,如可能存在利益沖突則應提交投資決策委員會審議,投資決策委員會就是否承做該項目和在實際承做過程中應如何避免利益沖突做出決定。 
第二十五條  同母公司相關部門、母公司其他子公司之間因正常的業務協作而需發生的穿墻行為的,應通過公司合規風控部門事先報母公司合規風控部門備案,接受母公司中央控制室的指導和監控。除此之外,未經許可不得穿墻,以防范利益沖突和內幕交易的發生。 
第二十六條  公司員工不得向母公司投資銀行業務部門主動打聽投行項目信息。 
第二十七條 母公司或其投行業務子公司擔任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任擬掛牌企業股票掛牌并公開轉讓的主辦券商的,應當按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則,在該時點后公司及下設基金管理機構管理的私募基金不得對該企業進行投資。 
      前款所稱有關協議,是指母公司或其投行業務子公司與擬上市企業簽訂含有確定母公司或其投行業務子公司擔任擬上市公司首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任擬掛牌企業股票掛牌并公開轉讓的主辦券商條款的協議,包括輔導協議、財務顧問協議、保薦及承銷協議、推薦掛牌并持續督導協議等。 
第二十八條  公司的私募投資基金業務項目,包括但不限于未上市股權投資項目、與上市公司及其重大關聯方以并購基金或其他形式開展并購業務的,預立項前業務部門應向公司合規風控部門報送相關項目信息,由合規風控部門指定人員通過母公司信息隔離墻系統檢測是否存在利益沖突(簡稱“合規咨詢”)。合規咨詢未通過的,不予立項。 
      上述上市公司重大關聯方包括:直接持有上市公司股份比例達到30%以上(含30%)且為上市公司第一大股東的公司,以及上市公司直接持有其股份比例達到30%以上(含30%)且為其第一大股東的公司。 
第二十九條  公司、公司下設的基金管理機構及其管理的私募基金與上市公司及其重大關聯方以并購基金或其他形式開展并購業務的: 
      一、預立項前,業務部門應區分上市公司及其重大關聯方參與并購業務的模式,并將業務實質及相關資料及時報告公司合規風控部門。合規風控部門根據母公司信息隔離墻制度的相關規定進行合規咨詢或審核,通過后方可予以立項。項目立項后,業務部門應將項目后續相關資料及時提交公司合規及風控部門。 
      二、業務部門應向公司合規風控部門及時報告上市公司公告簽署設立并購基金協議之日、上市公司公告項目轉讓事項之日等關鍵時間點,公司合規風控部門應及時將上述時間點及相關材料報送母公司合規部門,并將并購業務相關信息(包括項目性質、相關時間點)錄入信息隔離墻管理名單中。 
      三、并購業務終止或結束,業務部門應及時通知公司合規風控部門;公司合規風控部門應及時將上市公司證券從信息隔離墻管理名單中刪除,并報告母公司合規部門。 
第三十條  合規咨詢通過后一個月內,業務部門應提交預立項流程,超過期限提交的,應重新進行合規咨詢。 
第三十一條  公司及下設基金管理機構管理的私募基金投資母公司提供做市服務股票的: 
       一、僅限開展并購業務、戰略及長期投資,不得以賺取市場差價為目的進行頻繁買賣。 
       二、同一基金對同一標的公司股票可分批買入或賣出,買入后應根據項目情況設定不少于三個月的限售期。分批買入同一公司股票的,限售期以最后一次買入開始計算。在首次賣出標的公司股票后,不得再次買入同一標的公司股票。
       三、當日交易價格原則上不得偏離上一交易日收盤價的20%。如確需超過前述價格范圍,應進一步提供相關交易不存在利益輸送、利益沖突等違規行為的情況報告,經審核批準后方可執行交易。 
第三十二條  公司及下設基金管理機構管理的私募基金擬在二級市場減持股票的,業務部門應于減持前四個交易日將減持計劃報備公司合規風控部門,包括減持股票名稱、股票代碼、減持期間等重要信息。公司合規風控部門應于減持前三個交易日將減持計劃報備母公司合規部門。報備的減持期間不超過五個交易日。超過報備期間仍需減持的,需重新報備減持計劃,未經報備或非報備期間不得減持。如遇市場發生巨大變化等特殊情況需修改減持計劃的,業務部門應及時報告公司合規風控部門,公司合規風控部門應及時報告母公司合規部門。 
 

第四章 防范利益沖突的基本措施 


第三十三條 公司及下設基金管理機構的合規及風險管理負責人不得兼任與其合規或風險管理職責相沖突的職務。 
第三十四條 建立對公司及其下設基金管理機構、私募基金董事、監事、高級管理人員及其他從業人員(統稱從業人員)本人、配偶和利害關系人進行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理制度,防范從業人員本人、配偶和利害關系人違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。 
第三十五條 董事會成員、投資決策委員會成員與擬投資項目存在關聯關系的、或有利益沖突的,應在對擬投資項目進行決策前向董事會或投資決策委員會提出并說明,并不得參與該項目決策。 
 

第五章 附則 


第三十六條  本制度由公司負責解釋和修改。 
第三十七條  本制度自公布之日起生效。 



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